一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議通知于2021年8月20日以書面及通訊方式發(fā)出，會(huì)議于2021年8月23日在上海市普陀區(qū)中山北路 1777 號(hào) 5 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)胡煜鐄先生主持，應(yīng)到會(huì)董事7名，實(shí)際到會(huì)董事7名，監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議認(rèn)真審議并通過了如下議案：
1、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了公司2021年半年度報(bào)告及2021年半年度報(bào)告摘要
內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的公司《2021年半年度報(bào)告》及《2021年半年度報(bào)告摘要》。
2、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理登記機(jī)關(guān)要求，按照《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，同意公司對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修改（修改內(nèi)容詳見附件）。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
3、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)通過了關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，同意續(xù)聘容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，擔(dān)任公司2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作，聘期為一年, 并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況和市場(chǎng)行情決定其工作報(bào)酬。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。本議案需提交股東大會(huì)審議。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》。
4、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)通過了關(guān)于召開公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
公司董事會(huì)決定于2021年9月16日以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。
內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
三、備查文件
經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年八月二十五日
附件：
關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理登記機(jī)關(guān)要求，按照《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修改，具體修改如下：
| 原條款 | 擬修改為 |
| 第八條 公司總裁為公司的法定代表人。 | 第八條 公司經(jīng)理為公司的法定代表人。 |
| 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 | 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 |
| 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 | 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 |
| 第十二條 當(dāng)公司股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、總裁或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害股份公司及其他股東利益的行為，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和股份公司章程的前提下，給予提供相關(guān)資料等支持。 | 第十二條 當(dāng)公司股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害股份公司及其他股東利益的行為，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和股份公司章程的前提下，給予提供相關(guān)資料等支持。 |
| 第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 | 第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 |
| 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：……（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；…… | 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：……（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；…… |
| 第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 | 第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 |
|
第九十八條 公司不設(shè)由職工代表?yè)?dān)任的董事。…… 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 |
第九十八條 公司不設(shè)由職工代表?yè)?dān)任的董事。…… 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 |
| 第一百零六條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東及其他關(guān)聯(lián)方停止侵害，并要求其承擔(dān)對(duì)公司及社會(huì)公眾股股東的賠償責(zé)任。公司董事、總裁未能盡職保護(hù)公司資產(chǎn)安全的，也應(yīng)追究其責(zé)任。 | 第一百零六條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東及其他關(guān)聯(lián)方停止侵害，并要求其承擔(dān)對(duì)公司及社會(huì)公眾股股東的賠償責(zé)任。公司董事、總經(jīng)理未能盡職保護(hù)公司資產(chǎn)安全的，也應(yīng)追究其責(zé)任。 |
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第一百一十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：……（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作； |
第一百一十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：……（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； |
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第一百二十七條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副總裁3－6名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。 |
第一百二十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由總經(jīng)理兼任，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理職權(quán)與總經(jīng)理職權(quán)一致。 公司設(shè)副總經(jīng)理3－6名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。 |
| 第一百三十條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。 | 第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 |
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第一百三十一條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ……（九）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。 |
第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ……（九）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 |
| 第一百三十二條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 | 第一百三十二條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 |
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第一百三十三條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；…… |
第一百三十三條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；…… |
| 第一百三十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 | 第一百三十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。 |
| 第一百三十五條 副總裁的任免由總裁提名，由董事會(huì)決定聘任或解聘。副總裁在總裁的分工安排下開展工作，對(duì)總裁負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 | 第一百三十五條 副總經(jīng)理的任免由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)決定聘任或解聘。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的分工安排下開展工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 |
| 第一百三十八條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 | 第一百三十八條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 |
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第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：……（十一）對(duì)董事、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有無下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權(quán)益的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權(quán)獲取非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人； 3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)； 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 5、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。 （十二）發(fā)現(xiàn)董事、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者其他部門報(bào)告； …… |
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：……（十一）對(duì)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有無下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權(quán)益的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權(quán)獲取非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)； 2、挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人； 3、將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)； 4、以公司資產(chǎn)為公司股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 5、自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。 （十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者其他部門報(bào)告； …… |
| 第一百九十八條 控股股東發(fā)生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應(yīng)分別向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門履行審批程序；董事長(zhǎng)、總裁發(fā)生變動(dòng)，軍工科研關(guān)鍵專業(yè)人員及專家的解聘、調(diào)離，公司需向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門備案；公司選聘境外獨(dú)立董事或聘用外籍人員，需事先報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門審批；如發(fā)生重大收購(gòu)行為，收購(gòu)方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司5%以上（含5%）股份時(shí)，收購(gòu)方須向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門備案。 | 第一百九十八條 控股股東發(fā)生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應(yīng)分別向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門履行審批程序；董事長(zhǎng)、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，軍工科研關(guān)鍵專業(yè)人員及專家的解聘、調(diào)離，公司需向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門備案；公司選聘境外獨(dú)立董事或聘用外籍人員，需事先報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門審批；如發(fā)生重大收購(gòu)行為，收購(gòu)方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司5%以上（含5%）股份時(shí)，收購(gòu)方須向國(guó)務(wù)院國(guó)防科技工業(yè)主管部門備案。 |
除以上修改內(nèi)容外，《公司章程》其他內(nèi)容未發(fā)生變化。