本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
       江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年9月17日披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。公司根據(jù)于2018年9月21日收到的深圳證券交易所出具的《關(guān)于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2018〕第17號）的要求，對重組報告書進行修訂、補充和完善。重組報告書補充和修訂的主要內(nèi)容如下：
      一、在重組報告書“第一節(jié)  本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”中補充披露了本次交易以交易對方先行獲得現(xiàn)金交易對價，再以其中一部分現(xiàn)金擇機購買公司股份的方式進行的原因；
      二、在重組報告書“重大事項提示”之“十、管理整合安排”及“第一節(jié)  本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“10、管理整合安排”中補充披露本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)等的影響；
      三、在重組報告書“第六節(jié)  本次交易合同的主要內(nèi)容”之“二、《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》主要內(nèi)容”之“（二）關(guān)于補償期內(nèi)標的資產(chǎn)凈利潤承諾及補償”中補充披露業(yè)績補償凈利潤考核指標中“剔除研發(fā)公司一定金額虧損的影響”的原因和背景；
      四、在重組報告書“第六節(jié)  本次交易合同的主要內(nèi)容”之“三、《股權(quán)收購補充協(xié)議》主要內(nèi)容”中補充披露若研發(fā)公司業(yè)績虧損累計超出300萬元后、馮駿履行現(xiàn)金補償義務的時限、操作安排和履約保障措施約定；
      五、在重組報告書“第六節(jié)  本次交易合同的主要內(nèi)容”之“二、《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議》主要內(nèi)容”之“（三）補償金額/股份數(shù)額的計算及補償方式”中補充披露采用分段補償安排的原因及合理性；
      六、在重組報告書“第一節(jié)  本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”中補充披露現(xiàn)金補償不足及補償違約的風險；
      七、在重組報告書“第一節(jié)  本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”中補充披露若本次重組未能在2018年內(nèi)完成、相關(guān)業(yè)績承諾的安排；
      八、在重組報告書“重大事項提示”之“十、管理整合安排”及“第一節(jié)  本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“10、管理整合安排”中補充披露升華共創(chuàng)和升華同享未作出購買上市公司股票安排的原因及合理性；
      九、在重組報告書“第六節(jié)  本次交易合同的主要內(nèi)容”之“三、《股權(quán)收購補充協(xié)議》主要內(nèi)容”中補充披露馮駿、彭玫可終止購買上市公司股份的明確情形；
      十、在重組報告書“重大事項提示”之“七、本次交易的對價支付方式”及“第一節(jié)  本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“4、本次交易對價的支付”中補充披露上述內(nèi)容，并補充披露上市公司現(xiàn)階段主營業(yè)務發(fā)展的資金需求與本次交易現(xiàn)金對價支付之間的關(guān)系；
      十一、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（五）股權(quán)代持發(fā)生的背景、原因及合理性，股權(quán)代持事項不會導致相關(guān)潛在法律糾紛”中補充披露標的公司歷史上股權(quán)代持發(fā)生的背景、原因及合理性；
      十二、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（一）2011年9月，升華電源成立”中補充披露歷史股東以現(xiàn)金及專利技術(shù)出資卻獲得相應股權(quán)的原因及合理性；
      十三、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（六）升華電源股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在權(quán)屬瑕疵，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)、符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的相關(guān)規(guī)定”中補充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性；
      十四、在重組報告書“第七節(jié)  交易的合規(guī)性分析”之“四、本次交易符合《重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號”中補充披露標的公司關(guān)聯(lián)方資金占用的情形；
      十五、在重組報告書“第三節(jié)  交易對方基本情況”之“三、其他事項說明”之“（四）各交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況說明”中補充披露交易對方涉及訴訟或仲裁的有關(guān)情形；
      十六、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況”之“（十）報告期核心技術(shù)人員特點分析及變動情況”中補充披露上述韋宗超、蔣德華的離職對標的公司的影響；
      十七、在重組報告書“第十二節(jié)  其他重要事項”之“十、標的公司《股東協(xié)議書》《股份權(quán)益協(xié)議》的簽訂背景原因、簽訂過程、具體內(nèi)容、實際履約情況，簽訂《股東協(xié)議書》后又簽訂《股份權(quán)益協(xié)議》的原因及對標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的影響”中補充披露上述韋宗超、蔣德華的離職對標的公司的影響；
      十八、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“七、標的公司主要資產(chǎn)權(quán)屬、對外擔保以及主要負債情況”中補充披露相關(guān)專利繼受取得而非原始取得的原因及影響；
      十九、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況”之“（十一）升華電源核心研發(fā)團隊構(gòu)成及相關(guān)激勵措施”中補充標的公司核心研發(fā)團隊構(gòu)成及激勵措施；
      二十、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況”之“（十）報告期核心技術(shù)人員特點分析及變動情況”中補充披露升華電源的核心生產(chǎn)技術(shù)主要來自于自主研發(fā)，不存在重要研發(fā)技術(shù)人員大量流失的情形；
      二十一、在重組報告書“第十二節(jié)  其他重要事項”之“十一、標的公司股權(quán)激勵方案獲得了公司核心員工認可”中補充披露標的公司股權(quán)激勵方案獲得認可的情況；
      二十二、在重組報告書“第十二節(jié)  其他重要事項”之“十二、本次交易中就減少核心技術(shù)人才和技術(shù)成果流失采取的保障措施”中補充披露本次交易減少核心技術(shù)人才和技術(shù)成果流失的保障措施；
      二十三、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況”之“（七）升華電源所獲資質(zhì)、認證及榮譽”中補充披露標的公司生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)的續(xù)期情況；
      二十四、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（二）2015年12月，升華電源第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中補充披露歷史股東以專利技術(shù)使用全出資的相關(guān)具體情況；
      二十五、在重組報告書“第八節(jié)  管理層討論與分析”之“五、標的公司的行業(yè)地位及核心競爭力”之“（一）技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)平臺優(yōu)勢”中補充披露標的公司具體技術(shù)優(yōu)勢指標；
      二十六、在重組報告書“第八節(jié)  管理層討論與分析”之“六、標的資產(chǎn)財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中補充披露標的公司股份支付相關(guān)的會計處理；
     二十七、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況”之“（五）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況”中補充披露標的公司與第一大客戶的合作情況；
      二十八、在重組報告書“第八節(jié)  管理層討論與分析”之“六、標的資產(chǎn)財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中補充披露標的公司毛利率波動的原因；
      二十九、在重組報告書“第四節(jié)  交易標的基本情況”之“九、標的公司最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增減資及資產(chǎn)評估或估值情況”之“（一）最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況”中補充披露本次交易作價較股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格增值較大的原因；
      三十、在重組報告書“第五節(jié)  交易標的評估情況”之“九、一、標的資產(chǎn)的評估情況”之“（五）收益法評估說明”中補充披露預測期各類業(yè)務的收入預測過程及合理性；
      三十一、在重組報告書“第五節(jié)  交易標的評估情況”之“九、一、標的資產(chǎn)的評估情況”之“（五）收益法評估說明”中補充披露在未來年度盈利預測中未考慮因股權(quán)激勵方案產(chǎn)生的管理費用的原因；
      三十二、在重組報告書“第十二節(jié)  其他重要事項”之“十三、升華電源在預測中未考慮韋宗超和蔣德華和解事項的補償義務對其未來年度凈利潤的影響的原因及合理性”中補充披露升華電源在預測中未考慮韋宗超和蔣德華和解事項的補償義務對其未來年度凈利潤的影響的原因及合理性分析；
      三十三、在重組報告書“第十二節(jié)  其他重要事項”之“十四、上市公司重組后雙主業(yè)發(fā)展模式下，對資金、人員等資源配置的安排和規(guī)劃以及重組后保障新增業(yè)務平穩(wěn)運營的措施”中補充披露交易完成后上市公司雙主業(yè)發(fā)展模式下，對資金、人員等資源配置的安排和規(guī)劃以及保障新增業(yè)務平穩(wěn)運營的具體措施；
      三十四、在重組報告書“第十二節(jié)  其他重要事項”之“十五、標的公司業(yè)務與上市公司控股股東業(yè)務不存在重合或相似情形”中補充披露了標的公司與上市公司控股股東不存在同業(yè)競爭情形的具體依據(jù)。
      三十五、在重組報告書“重大風險提示”之“二、標的公司的經(jīng)營風險”之“（九）三級保密資質(zhì)到期的風險”及“第十一節(jié)  本次交易的風險因素”之“二、標的公司的經(jīng)營風險”之“（九）三級保密資質(zhì)到期的風險”中補充披露標的公司三級保密資質(zhì)到期的風險。
      三十六、除上述修改補充披露外，公司對重組報告書的個別錯誤進行了修改。
      本公司提請投資者注意：《江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》進行了上訴補充與修改，投資者在閱讀和使用時，應以本次同時披露的《江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》內(nèi)容為準。
      特此公告。
 
 
 
                                                                  江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
                                                                                   二〇一八年十月十日