特別提示
重要提示：
1、經(jīng)司法裁定并經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司執(zhí)行，本公司8家法人所持584,793股份已過戶至295名實際出資人名下。
2、本次有限售條件流通股實際可上市流通數(shù)量為584,793股，占公司總股本的0.13％。
3、本次有限售條件的股份可上市流通日為2014年1月24日。
一、司法判決與裁定過戶
（一）司法判決及裁定事項
廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院于2008年4月18日作出了《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院民事判決書 [（2008）蓬民一初字第479號]》（以下簡稱“《判決書》”）及2013年2月5日作出的《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院民事調解書 [(2013)江蓬法民二初字第160-246號、第248-265號、第267-308號、第310-455號]》（以下簡稱“《調解書》”），具體內容如下：
“一、番禺柴坭糖廠等8家法人單位名下的584,793股江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司的股份應確認為實際出資人徐明陽等相關自然人所有,變更登記股東為徐明陽等295位相關自然人。”
根據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的[（2008）蓬民一初字第479號]民事判決書及[(2013)江蓬法民二初字第160-246號、第248-265號、第267-308號、第310-455號]民事調解書，江門市蓬江區(qū)人民法院于2013年12月11日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書[（2008）江蓬法執(zhí)字第578號、(2013)江蓬法執(zhí)字第969-1037號、第1059-1084號、第1086-1103號、第1105-1139號、第1148-1154號、第1156-1293號]》及《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院執(zhí)行裁定書[（2008）江蓬法執(zhí)字第578號、（2013）江蓬法執(zhí)字第969-1037號、第1059-1084號、第1086-1103號、第1105-1139號、第1148-1154號、第1156-1293號]》（以下簡稱“裁定書”），具體協(xié)助執(zhí)行及裁定內容如下：
“登記在番禺柴坭糖廠等8家法人單位名下的584,793股江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司的股份按面值變更登記到徐明陽等295位實際出資認購人名下。”
（二）司法裁定執(zhí)行完畢后持有有限售條件股份的股東情況
根據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的[（2008）蓬民一初字第479號]民事判決書及[(2013)江蓬法民二初字第160-246號、第248-265號、第267-308號、第310-455號]民事調解書，以及廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院于2013年12月11日向中國證券登記有限責任公司深圳分公司出具的協(xié)助執(zhí)行通知書，中國證券登記有限責任公司深圳分公司已按相關規(guī)定將上述股份過戶辦理完畢。過戶完成前后，涉及到本次解除限售的本公司持有有限售條件股份的股東及持股情況詳見《附表一》及《附表二》。
二、股權分置改革方案概述
（一）股權分置改革對價方案概述
1、方案要點
以股抵債：根據(jù)本公司以股抵債及股權分置改革方案，在本次股權分置改革前，本公司先行以控股股東及其關聯(lián)方對公司的部分負債回購控股股東持有的公司部分股份，然后依法予以注銷。回購價格在2005年10月31日經(jīng)審計的每股凈資產基礎上，參考廣東聯(lián)信資產評估與房地產估價有限公司《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司國家股股權市場價值資產評估報告》對公司國有股的估值，確定為每股2.14元，以股抵債股數(shù)24,747,468股，以股抵債的金額52,959,581.52元。
對價方案：本公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得以資本公積金定向轉增的9.7股，相當于流通股股東每10股獲得3.6股的對價。
2、通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次
公司股權分置改革方案經(jīng)2006年2月21日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
3、股權分置改革方案實施日期
公司2006年3月9日刊登股以股抵債及權分置改革方案實施公告，以股抵債及實施資本公積金轉增股份股權分置改革的股份變更登記日為2006年3月10日，流通股股東獲得轉增股份上市交易日為2006年3月13日。
三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
| 序號 | 限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
| 1 | 徐明陽等295戶自然人 | 履行法定承諾義務 | 已嚴格履行了股改承諾 |
（一）本次限售股份可上市流通日期為2014年1月24日；
（二）本次可上市流通股份的總數(shù)為584,793股，占總股本比例0.13％；
（三）本次限售股份可上市流通情況如下：
|
序 號 |
限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（％） | 凍結的股份數(shù)量（股） |
備注 |
| 1 | 徐明陽等295戶自然人 | 584,793 | 584,793 | 0.13 | 0 | |
| 合 計 | 584,793 | 584,793 | 0.13 |
本次解除限售前后的股本結構如下：
| 股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數(shù) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股數(shù) | 比例 | 股數(shù) | 比例 | ||
| 一、有限售條件的流通股 | 187,285,579 | 42.29% | -584,793 | 186,700,786 | 42.16% |
| 1．國家持股 | |||||
| 2．國有法人持股 | |||||
| 3．境內一般法人持股 | 186,668,878 | 42.15% | 0 | 186,668,878 | 42.15% |
| 4．境內自然人持股 | 584,793 | 0.13% | -584,793 | 0 | 0 |
| 5．境外法人持股 | |||||
| 6．境外自然人持股 | |||||
| 7．內部職工股 | |||||
| 8．高管股份 | 31,908 | 0.01% | 0 | 31,908 | 0.01% |
| 9．機構投資者配售股份 | |||||
| 有限售條件的流通股合計 | 187,285,579 | 42.29% | -584,793 | 186,700,786 | 42.16% |
| 二、無限售條件的流通股 | 255,575,745 | 57.71% | +584,793 | 256,160,538 | 57.84% |
| 1．人民幣普通股 | 255,575,745 | 57.71% | +584,793 | 256,160,538 | 57.84% |
| 2．境內上市的外資股 | |||||
| 3．境外上市的外資股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 無限售條件的流通股合計 | 255,575,74 | 57.71% | +584,793 | 256,160,538 | 57.84% |
| 三、股份總數(shù) | 442,861,324 | 100% | 442,861,324 | 100% | |
（一）本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
| 序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | 股份數(shù)量變化沿革 | |||
| 數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） |
占總股本 比例（%） |
|||
| 1 | 徐明陽等295戶自然人 | 584,793 | 0.13 | 0 | 0 | 584,793 | 0.13 | 注1 |
| 合計 | 584,793 | 0.13 | 0 | 0 | 584,793 | 0.13 | ||
（二）股改實施后至今公司歷次解除限售情況：
| 序號 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數(shù)量 |
該次解限的股份 總數(shù)量（股） |
該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
| 1 | 2007年3月21日 | 6家法人股東 | 14,179,018 | 4.40 |
| 2 | 2007年7月11日 | 3家法人股東及8542位個人股東 | 31,655,153 | 9.80 |
| 3 | 2008年8月22日 | 2家法人股東及529位個人股東 | 1,662,924 | 0.52 |
| 4 | 2010年10月22日 | 2家法人股東 | 4,997,124 | 1.54 |
廣州證券有限責任公司作為廣東甘化股權分置改革的保薦機構，根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，對本次廣東甘化提出解除限售申請的限售股份持有人履行股權分置改革相關承諾的有關事項進行了核查，并出具下列結論性意見：
（一）本次限售股份上市流通符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和交易所規(guī)則；
（二）限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾；
（三）本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；
（四）保薦機構和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。
八、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
本次未對控股股東所持限售股份辦理解除限售。
九、其他事項
（一）本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況。
ð 是 ð √否；
（二）本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規(guī)擔保情況。
ð 是 ð √否；
（三）本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為。
ð 是 ð √否；
（四）解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和深交所有關業(yè)務規(guī)則的承諾文件。
ð是 ð √不適用；
十、備查文件
（一）《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院民事判決書 [（2008）蓬民一初字第479號]》、《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院民事調解書 [(2013)江蓬法民二初字第160-246號、第248-265號、第267-308號、第310-455號]》。
（二）《廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院執(zhí)行裁定書[（2008）江蓬法執(zhí)字第578號、（2013）江蓬法執(zhí)字第969-1037號、第1059-1084號、第1086-1103號、第1105-1139號、第1148-1154號、第1156-1293號]》
（三）解除股份限售申請表
（四）保薦機構核查意見書
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一四年一月二十二日
附表一：過戶完成前持有有限售條件股份股東及持股情況表
| 序號 | 股東姓名 | 持有股數(shù) | 占總股本比例 |
| 1 | 番禺柴坭糖廠 | 45,144 | 0.01% |
| 2 | 中行江門分行 | 108,900 | 0.02% |
| 3 | 江管 | 249,876 | 0.05% |
| 4 | 外?；▓@酒家 | 158,400 | 0.03% |
| 5 | 電子工業(yè)總公司 | 3,168 | 0.00% |
| 6 | 蓬江賓館 | 6,336 | 0.18% |
| 7 | 江門甘化綜合廠 | 830,662 | 0.01% |
| 8 | 江門光明造紙廠 | 208,567 | 0.04% |
附表二：司法裁定及過戶完成后徐明陽等295戶實際出資人股東及其持有有限售條件股份情況表暨解除限售表
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附表二：司法裁定及過戶完成后徐明陽等295戶實際出資人股東及其持有有限售條件股份情況表暨解除限售表 |